ALGEMENE VOORWAARDEN
1 ALGEMENE VOORWAARDEN ORT&V
Artikel 1: Definities In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Algemene Voorwaarden: de onderhavige algemene voorwaarden van de Orde van Registertolken & -vertalers; AV: Algemene Voorwaarden;
AVG: de Algemene Verordening Gegevensbescherming;
Artikel: ieder artikel van de AV;
Bescheiden: alle door opdrachtgever aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde computerprogrammatuur, gegevensdragers, databestanden, (daarop aanwezige) informatie, documenten en/of gegevens, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de overeenkomst door opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde informatie, documenten of gegevens, alsmede alle overige informatie van enige relevantie voor de uitvoering of voltooiing van de overeenkomst;
BW: Burgerlijk Wetboek;
Offerte: een vrijblijvend aanbod van de opdrachtnemer dan wel van een door haar aangewezen bevoegd persoon aan de opdrachtgever tot het aangaan van een overeenkomst;
Op Afstand: aanduiding van een andere locatie waar Opdrachtnemer zich bevindt dan die waar de te vertalen, te bewerken of te vertolken tekst zich bevindt;
Opdracht: de tolk- en/of vertaalwerkzaamheden waartoe de opdrachtnemer zich in het kader van de met de opdrachtgever gesloten overeenkomst verbindt, een en ander conform de specificaties bepaald bij overeenkomst in samenhang met de AV;
Opdrachtgever: de natuurlijke persoon, de rechtspersoon of het (semi-)bestuursorgaan dan wel diens rechtsopvolger(s), die/dat met de opdrachtnemer een overeenkomst sluit(en), al dan niet door tussenkomst van (een) door haar ge(vol)machtigde derde(n), dan wel een overeenkomst met de opdrachtnemer wenst aan te gaan en daartoe een aanbod heeft gedaan, dan wel aan wie de opdrachtnemer een Offerte heeft uitgebracht; Opdrachtnemer: de tolk en/of vertaler (v/m), aangesloten bij de Orde van Registertolken & -vertalers, die – al dan niet met behulp van door haar aan te wijzen of aangewezen eigen medewerkers of derden – ten behoeve van de Opdrachtgever de Opdracht uitvoert;
Orde van Registertolken & -vertalers: de vereniging opgericht ter collectieve belangenbehartiging van haar leden in hun positie als zelfstandig ondernemer in het beroep van beëdigd registertolk en registervertaler, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 81189508;
ORT&V: de Orde van Registertolken & -vertalers;
Overeenkomst: het geheel van voorwaarden verbonden aan de Opdracht, met inbegrip van de AV;
Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer gezamenlijk;
Referenties: gebruikersnamen, wachtwoorden en andere (digitale) toegangsgegevens;
Spoedtarief: het tarief waarmee de totale prijs voor de Opdracht wordt verhoogd, zoals bepaald in Artikel 7.2; Tolken: de vertolking en/of bewerking van een mondelinge of schriftelijke tekst welke het onderwerp vormt van de Opdracht, in mondelinge vorm;
Uurtarief: het uurtarief op basis waarvan Opdrachtnemer eventueel meerwerk in rekening zal brengen, welk tarief door Opdrachtnemer wordt aangeduid in de Offerte en/of de Overeenkomst;
Vertaling: de vertaling en/of bewerking van een mondelinge of schriftelijke tekst welke het onderwerp vormt van de Opdracht, in schriftelijke vorm.
Artikel 2: Algemene bepalingen omtrent de AV
2.1 De Opdrachtgever heeft kennisgenomen van de inhoud van de AV en accepteert de toepasselijkheid ervan op de Overeenkomst.
2.2 De AV zijn van toepassing op alle door de Opdrachtnemer gedane aanbiedingen, Offertes en prijsopgaves en tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer gesloten Overeenkomsten, alsmede op alle (rechts)handelingen die daaraan voorafgaan, alle overeenkomsten die nadien tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever tot stand komen en de daarmee verband houdende dienstverlening.
2.3 Alle door de Opdrachtgever gehanteerde algemene of andere (branche)voorwaarden worden hierbij expliciet afgewezen en niet aanvaard. Op van de AV afwijkende of aanvullende bedingen kan door Opdrachtgever slechts een beroep worden gedaan indien deze voor de betreffende Overeenkomst door Opdrachtnemer schriftelijk en expliciet zijn aanvaard. Zo zowel de algemene voorwaarden van Opdrachtgever als de AV naast elkaar van toepassing zijn, zullen de AV bij strijdigheid van bepalingen prevaleren.
2 2.4 Indien enige bepaling in de AV of de Overeenkomst ongeldig, nietig, vernietigbaar of niet afdwingbaar mocht blijken, zullen de overige bepalingen hun volledige werking behouden. In dat geval zullen Partijen in goed overleg de ongeldige bepaling vervangen door een geldige bepaling overeenkomstig doel en strekking van de Overeenkomst en wel zodanig dat de nieuwe bepaling zo weinig mogelijk afwijkt van de ongeldige bepaling.
2.5 Indien Opdrachtnemer niet steeds strikte naleving van de AV verlangt, leidt zulks er niet toe dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat Opdrachtnemer op enigerlei wijze het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van de AV te verlangen.
2.6 De ORT&V behoudt zich het recht voor om de AV te wijzigen of aan te vullen. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten Overeenkomsten met inachtneming van een termijn van dertig (30) dagen na bekendmaking aan Opdrachtgever. De actuele versie van de AV is vindbaar op https://orde-rtv.nl.
2.7 Ongeacht of versies in andere talen worden opgemaakt en/of verspreid, zal slechts de Nederlandse tekst van de AV bindend zijn.
Artikel 3: Totstandkoming van de Overeenkomst
3.1 Het enkel uitbrengen van een al dan niet met Offerte aangeduide prijsopgave of soortgelijke mededeling verplicht Opdrachtnemer niet tot het sluiten van een Overeenkomst met Opdrachtgever.
3.2 Aanbiedingen, Offertes en prijsopgave van Opdrachtnemer zijn steeds vrijblijvend en kunnen door Opdrachtgever slechts zonder afwijking worden aanvaard. Een acceptatie met afwijkingen geldt slechts als een nieuw aanbod van Opdrachtgever aan Opdrachtnemer om een Overeenkomst (op die afwijkende voorwaarden) te sluiten. In het geval de aanbieding, Offerte of prijsopgave van Opdrachtnemer een termijn bevat, kan deze steeds door Opdrachtnemer vóór afloop van deze termijn worden ingetrokken.
3.3 Een samengestelde Aanbieding, Offerte of prijsopgave verplicht Opdrachtnemer niet tot het verrichten van een gedeelte van de Opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Opdrachtgever kan geen rechten ontlenen aan eerder uitgebrachte Offertes ten aanzien van toekomstige Opdrachten.
3.4 Opdrachtnemer kan niet aan een aanbieding, Offerte of prijsopgave gehouden worden, indien deze aanbieding, Offerte of prijsopgave een kennelijke vergissing, schrijf-, weergave- of drukfout bevat die door Opdrachtgever redelijkerwijs als zodanig herkend kan of had kunnen worden.
3.5 Opdrachtnemer zal uitgaan van de juistheid van de door Opdrachtgever verstrekte gegevens en hierop haar aanbieding, Offerte of prijsopgave baseren. Schade voortvloeiende uit onjuistheid of onvolledigheid van deze gegevens komt voor rekening van Opdrachtgever.
3.6 Aanbiedingen en Offertes, alsmede aanvaarding daarvan, dienen steeds schriftelijk te zijn, behoudens spoedeisende omstandigheden.
3.7 In het geval de aanvaarding door Opdrachtgever afwijkt van het aanbod van Opdrachtnemer, dan geldt dit als een afwijzing van het aanbod van Opdrachtnemer aan Opdrachtgever en een nieuw aanbod van Opdrachtgever aan Opdrachtnemer, ook in het geval er slechts sprake is van afwijking op ondergeschikte punten.
3.8 Als Opdrachtgever zal steeds worden beschouwd degene die aan Opdrachtnemer een aanbod heeft gedaan of een aanbod van Opdrachtnemer heeft aanvaard, tenzij deze persoon daarbij uitdrukkelijk schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar heeft gemaakt te handelen op last, uit naam en voor rekening van een derde en de naam en adresgegevens van deze derde bovendien tegelijkertijd met het aanbod dan wel de aanvaarding schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar zijn gemaakt.
3.9 Een Overeenkomst komt tot stand, zodra Opdrachtgever een door Opdrachtnemer uitgebrachte aanbieding dan wel Offerte heeft geaccepteerd, dan wel zodra de Opdracht al dan niet schriftelijk expliciet door Opdrachtnemer is bevestigd, dan wel zodra Opdrachtnemer uitvoering geeft aan een in het verlengde van de Opdracht liggende uitvoeringshandeling en Opdrachtgever daar niet onverwijld nadat Opdrachtnemer haar daaromtrent heeft geïnformeerd, tegen ageert. Een Overeenkomst zal niet eerder tot stand komen dan nadat Opdrachtnemer inzage heeft verkregen in de Opdracht inclusief de te vertalen tekst en/of de voor de Vertaling en het Tolken benodigde context, alle door Opdrachtnemer benodigde Bescheiden, informatietechnologie en telecommunicatiemiddelen, (digitale) (audio- en video-)apparatuur en informatie zijn verstrekt en Opdrachtnemer vervolgens de Opdracht definitief heeft aanvaard.
3.10 Indien Opdrachtnemer een Opdracht van Opdrachtgever aanvaardt of Opdrachtgever een aanbieding dan wel Offerte van Opdrachtnemer accepteert, heeft Opdrachtnemer het recht om deze aanvaarding of de Offerte (ook na totstandkoming van de Overeenkomst) binnen een periode van vijf (5) werkdagen te herroepen. Opdrachtnemer is in een dergelijk geval niet gehouden tot enige schadevergoeding.
Artikel 4: Wijziging en annulering opdrachten
4.1 Indien Opdrachtgever na de totstandkoming van de Overeenkomst wijzigingen aanbrengt of wenst aan te brengen in de Opdracht, geldt voor Opdrachten tot Vertaling dat een eventueel afgesproken oplevertermijn of opleverdatum en 3 overeengekomen prijs niet langer van toepassing is. Opdrachtnemer is in dat geval bevoegd deze termijn of datum naar redelijkheid te verlengen en de overeengekomen prijs naar redelijkheid aan te passen of de Opdracht alsnog te weigeren of in te trekken, zonder dat Opdrachtnemer daarvoor enige vergoeding verschuldigd zal worden.
4.2 In geval Opdrachtgever langer dan tweehonderdveertig (240) uur voorafgaand aan de aanvang van de Opdracht tot Tolken, een Opdracht tot Tolken die in persoon zou worden uitgevoerd, via een telefonische of videoverbinding wenst te laten uitvoeren dan wel een Opdracht tot Tolken die via een telefonische of videoverbinding zou worden verricht, in persoon wenst uit te laten voeren, is Opdrachtnemer gerechtigd, zonder dat Opdrachtnemer daarvoor enige vergoeding verschuldigd zal worden: a) deze Opdracht te weigeren of b) deze Opdracht uit te voeren conform de oorspronkelijk conform Artikel 7 overeengekomen prijs, waarbij niet langer te maken en te vergoeden (netto) onkosten als (bruto) extra compensatie voor de wijziging(en) hebben te gelden of c) deze Opdracht uit te voeren conform een nader met Opdrachtgever overeen te komen prijs.
4.3 Indien een Opdracht door Opdrachtnemer of Opdrachtgever korter dan tweehonderdveertig (240) uur voorafgaand aan de gestelde deadline van de Opdracht tot Vertaling dan wel aanvang van de Opdracht tot Tolken wordt geannuleerd, ontbonden, geweigerd, ingetrokken of gewijzigd conform Artikel 4.2, is Opdrachtnemer gerechtigd tot: a) 100% van de overeengekomen althans conform Artikel 7 te berekenen totaalprijs, indien ontbinding, weigering, intrekking of wijziging minder dan achtenveertig (48) uur voorafgaand aan de gestelde deadline van de Opdracht tot Vertaling dan wel de aanvang van de Opdracht tot Tolken plaatsvindt; b) 75% van de overeengekomen althans conform Artikel 7 te berekenen totaalprijs, indien ontbinding, weigering, intrekking of wijziging korter dan tweehonderdveertig (240) uur voorafgaand aan de gestelde deadline van de Opdracht tot Vertaling dan wel de aanvang van de Opdracht tot Tolken plaatsvindt. In geval van een Opdracht tot Vertaling is Opdrachtgever daarbij verschuldigd de overeengekomen prijs aangaande op het moment van annulering, ontbinding, weigering of intrekking reeds ten behoeve van de Opdracht verrichte werkzaamheden, te vermeerderen met 75% over het resterende deel van de overeengekomen althans conform Artikel 7 te berekenen totaalprijs. Indien de overeengekomen prijs een totaalprijs in de zin van Artikel 7 onder d betreft, wordt de prijs aangaande reeds ten behoeve van de Opdracht verrichte werkzaamheden pro rata berekend.
Artikel 5: Verplichtingen Opdrachtgever
5.1 Opdrachtgever is gehouden haar volledige medewerking te verlenen aan de uitvoering van de krachtens de Overeenkomst en de Opdracht door Opdrachtnemer te verrichten diensten althans prestaties, daaronder begrepen de onverwijlde beantwoording van vragen van Opdrachtnemer die naar het oordeel van Opdrachtnemer van belang voor de uitvoering van de Overeenkomst zijn.
5.2 Opdrachtgever is gehouden alle Bescheiden, informatietechnologie en telecommunicatiemiddelen, (digitale) (audio- en video-)apparatuur welke Opdrachtnemer naar haar oordeel nodig acht voor een correcte uitvoering van de Overeenkomst, zo spoedig mogelijk en aldus tijdig, in de gewenste vorm en op de gewenste wijze aan Opdrachtnemer te doen toekomen. In geval van Opdrachten tot Tolken geldt dat een verstrekking van genoemde zaken later dan vierentwintig (24) uur voor het verrichten van de tolkwerkzaamheden te allen tijde als niet tijdig kwalificeert.
5.3 Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent alle feiten en omstandigheden die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst mogelijkerwijze van belang kunnen zijn.
5.4 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door haar aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens en Bescheiden, informatietechnologie en telecommunicatiemiddelen en (digitale) (audio- en video-)apparatuur, ook indien deze van derden afkomstig zijn. Opdrachtnemer aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor schade, van welke aard dan ook, te wijten aan het gebruik van de door Opdrachtgever verstrekte Bescheiden, informatietechnologie en telecommunicatiemiddelen en (digitale) (audio- en video-)apparatuur.
5.5 Opdrachtgever is bij Opdrachten tot Vertaling te allen tijde gehouden: a) een goed leesbare en/of bewerkbare brontekst aan Opdrachtnemer te verstrekken; b) op verzoek van Opdrachtnemer een inhoudelijke toelichting te geven op, en/of nadere documentatie ter beschikking te stellen over de uit te voeren Opdracht; c) indien zij in de te vertalen tekst bepaalde terminologie verlangt, hier bij het verstrekken van de Opdracht uitdrukkelijk naar te verwijzen, middels een daartoe bestemde lijst van voorkeursterminologie.
5.6 Opdrachtgever is bij Opdrachten tot Tolken te allen tijde gehouden zorg te dragen voor: a) tijdige verstrekking van een inhoudelijke toelichting en nadere documentatie in het kader van (de context) van de uit te voeren Opdracht, indien Opdrachtnemer hierom verzoekt; b) een goede en op de Opdracht afgestemde werkplek, die voldoet aan de wettelijke gestelde Arbonormen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden, c) goede werkomstandigheden, waartoe behoort zodanig beperkt achtergrondgeluid dat Opdrachtnemer haar werkzaamheden naar behoren kan verrichten, 4 d) direct zicht voor Opdrachtnemer op de spreker(s) en op de Opdracht tot Tolken afgestemde visuele hulpmiddelen, zoals een videoscherm of een projectiescherm, e) het verstrekken van in goede staat en kwaliteit verkerende en op de Opdracht afgestemde Bescheiden, informatietechnologie, telecommunicatiemiddelen en (digitale) (audio- en video-)apparatuur, waaronder begrepen doch niet uitsluitend koptelefoons en microfoons alsmede een goede en stabiele (internet of satelliet)verbinding, zodanig dat deze binnen direct bereik van Opdrachtnemer en op eenvoudige wijze toegankelijk zijn, f) indien vereist, op de Opdracht afgestemde en continu goed functionerende (technologische) (video- en audio- )apparatuur, met inbegrip van technische installaties welke in overeenstemming dienen te zijn met de ISOstandaarden die gelden voor simultaantolken, te weten: i. 2603:2016 (permanente installaties), ii. 4043:2016 (mobiele installaties), iii. 20108:2017 (kwaliteit van overdracht van geluid en beeld) en iv. 20109:2016 (technische uitrusting). g) in beginsel verstrekt Opdrachtgever alle voor de Opdracht benodigde en op de Opdracht afgestemde Bescheiden, informatietechnologie, telecommunicatiemiddelen en (digitale) (audio- en video-)apparatuur, waaronder begrepen doch niet uitsluitend koptelefoons en microfoons. Tussen Partijen kan schriftelijk en expliciet overeengekomen worden dat (deels) gebruik gemaakt wordt van door Opdrachtnemer te verstrekken bescheiden, informatietechnologie, telecommunicatiemiddelen en (digitale) (audio- en video-)apparatuur, waaronder begrepen doch niet uitsluitend koptelefoons en microfoons. Opdrachtgever blijft in dergelijke gevallen desalniettemin onverkort verantwoordelijk en aansprakelijk voor de staat, het functioneren en de kwaliteit.
5.7 Opdrachtnemer beoordeelt kort voor aanvang van de uitvoering van de Opdracht tot Tolken of de Bescheiden, informatietechnologie, telecommunicatiemiddelen en (digitale) (audio- en video-)apparatuur, waaronder begrepen doch niet uitsluitend koptelefoons en microfoons, voldoende functioneren om de Opdracht naar behoren uit te kunnen voeren en of deze voldoet aan de in Artikel 5.6 onder f omschreven ISO-standaarden. Zo lang Opdrachtnemer van oordeel is dat dit (nog) niet het geval is, is zij niet gehouden de Opdracht uit te voeren. Ten aanzien van deze tijd is Opdrachtgever conform het Uurtarief dan wel de met inachtneming van Artikel 7 overeengekomen prijs onverkort gehouden Opdrachtnemer door te betalen.
5.8 Opdrachtgever zal ook zonder daartoe te zijn aangemaand in verzuim zijn, indien zij (nog) niet aan haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst inclusief de bepalingen van de AV heeft voldaan. Opdrachtnemer is in dat geval onder meer gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever alsnog volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van dit Artikel 5 voldoet.
5.9 Alle (indirecte en directe) kosten en schade die Opdrachtnemer maakt dan wel lijdt als direct dan wel indirect gevolg van het feit dat Opdrachtgever niet aan haar verplichtingen uit hoofde van dit Artikel 5 heeft voldaan, komen volledig voor rekening en risico van Opdrachtgever.
Artikel 6: Uitvoering van de Overeenkomst en verplichtingen Opdrachtnemer, waaronder geheimhouding
6.1 Opdrachtnemer is bevoegd om in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst naar eigen inzicht derden in te schakelen. Opdrachtgever zal geen zeggenschap hebben ten aanzien van de selectie van deze derden. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke bij althans voor haar werkzame (hulp)personen althans derden de Overeenkomst wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer is niet verplicht om haar werkzaamheden door beëdigde of (voorlopig) gecertificeerde, in het Register beëdigde registertolken en registervertalers ingeschreven en/of bij de ORT&V aangesloten vertalers te laten dan wel doen verrichten, tenzij dit door Partijen uitdrukkelijk is overeengekomen. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt hiermee uitdrukkelijk uitgesloten. De door Opdrachtnemer ingeschakelde derden zullen ook een beroep kunnen doen op de AV. Deze bepaling geldt dan ook als derdenbeding als bedoeld in artikel 6:253 BW. Opdrachtnemer zal alle door Opdrachtgever beschikbaar gestelde informatie strikt vertrouwelijk behandelen en ook de eventueel door haar ingeschakelde eigen medewerkers en derden tot geheimhouding verplichten. Opdrachtgever zal op haar beurt zonder voorafgaande expliciete en schriftelijke vastgelegde toestemming van Opdrachtnemer geen (heimelijke) opnamen maken van de tolkwerkzaamheden en de bij Opdrachtnemer bekende opnamen voorafgaande expliciete en schriftelijke vastgelegde toestemming van Opdrachtnemer niet verveelvoudigen, openbaar maken en/of exploiteren.
6.2 Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die haar door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen, tenzij dat voortvloeit uit geldende wet- of regelgeving, een gerechtelijk bevel of schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
6.3 Opdrachtnemer is gehouden de Overeenkomst naar beste vermogen en kunnen en met de nodige deskundigheid uit te voeren, een en ander op grond van de op dat moment bekende stand van zaken. Het bereiken van enig beoogd resultaat wordt door Opdrachtnemer in geen enkel geval gegarandeerd. 5
6.4 Opdrachtnemer zal de door Opdrachtgever tijdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen bij de uitvoering van de Overeenkomst in acht nemen, doch slechts voor zover als redelijkerwijs mogelijk alsmede van haar kan worden verwacht en met inachtneming van het feit dat Opdrachtgever vragen van Opdrachtnemer die naar het oordeel van Opdrachtnemer van belang voor de uitvoering van de Overeenkomst zijn, onverwijld zal beantwoorden.
6.5 De Overeenkomst wordt door Opdrachtnemer uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving.
6.6 Opdrachtnemer zal binnen de grenzen van het redelijke aan wijziging van de Overeenkomst meewerken, indien de inhoud van de door haar te verrichten prestatie na wijziging althans niet wezenlijk van de oorspronkelijk overeengekomen prestatie afwijkt, dit ter beoordeling aan Opdrachtnemer. 6.7 Opdrachtnemer is bevoegd, doch niet gehouden om de diverse onderdelen van de Opdracht in gedeelten te leveren dan wel uit te voeren. Partijen kunnen met elkaar overeenkomen dat na voltooiing van iedere fase de bijbehorende prijs wordt gefactureerd. In dit geval zal, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, Opdrachtnemer bevoegd zijn om haar werkzaamheden met betrekking tot een volgend onderdeel op te schorten tot Opdrachtgever alle eerder voltooide onderdelen heeft goedgekeurd én de daarmee samenhangende facturen heeft voldaan.
Artikel 7: Prijs
7.1 De door Opdrachtnemer voor de Opdracht gehanteerde prijzen worden onder andere, doch niet uitsluitend, als volgt vastgesteld: a) berekend op basis van een vast tarief per bron- of doeltaalwoord, onder meer afhankelijk van een al dan niet benodigde beëdiging en revisie en de bron- en/of doeltaal, een en ander te vermeerderen met verschotten, of b) berekend op basis van een vast normregeltarief waarbij een normregel wordt gedefinieerd als 55 aanslagen inclusief spaties in de doeltaal, waarbij brontaaltelling overeengekomen kan worden als een van beide talen niet in Latijns alfabet wordt geschreven, of c) berekend op basis van een Uurtarief, onder meer afhankelijk van een al dan niet benodigde beëdiging en revisie en de bron- en doeltaal, een en ander te vermeerderen met verschotten, of d) berekend op basis van een tussen Partijen overeengekomen vaste prijs, onder meer afhankelijk van een al dan niet benodigde beëdiging en revisie en de bron- en doeltaal, een en ander te vermeerderen met verschotten;
7.2 In geval van benodigde spoed wordt de prijs verhoogd met het Spoedtarief. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, bedraagt het Spoedtarief 50% van de overeengekomen prijs voor de totale Opdracht.
7.3 Alle opgegeven prijzen zijn exclusief verschotten, omzetbelasting (btw) en andere door de overheid opgelegde heffingen en zijn in beginsel gebaseerd op een bij Opdrachtnemer geldend woord-, normregel- of Uurtarief.
7.4 De prijs die Opdrachtnemer voor de door haar te verrichten Opdracht heeft opgegeven, geldt uitsluitend voor een uitvoering van de Opdracht conform de in de Overeenkomst overeengekomen specificaties.
7.5 Indien onvoorziene omstandigheden waaronder begrepen nieuwe of aangepaste regelgeving de kostprijs voor Opdrachtnemer verhogen, is Opdrachtnemer bevoegd deze meerkosten naar redelijkheid bij Opdrachtgever in rekening te brengen.
7.6 Indien en voor zover voor de uitvoering van de door Opdrachtnemer Opdracht reiskosten, verblijfkosten en/of overige onkosten worden gemaakt, zijn deze voor rekening van Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders met Opdrachtnemer is overeengekomen.
7.7 Indien een vaste prijs is overeengekomen, is Opdrachtnemer bevoegd om deze te verhogen met haar Uurtarief, indien de door Opdrachtnemer verrichtte werkzaamheden de in de Overeenkomst voorziene werkzaamheden overstijgen.
7.8 Prijzen zijn nimmer afhankelijk van (enigerlei verwachting van Opdrachtgever omtrent) de uitkomst van de verrichtte werkzaamheden.
7.9 Opdrachtnemer is gerechtigd om haar woordprijs, normregeltarief en Uurtarief jaarlijks per 1 januari met een percentage te verhogen tot maximaal het percentage conform de gepubliceerde consumentenprijsindex (CPI) over het daaraan voorafgaande jaar. Opdrachtnemer is verder gerechtigd prijsstijging van kostprijsbepalende factoren, waaronder begrepen in ieder geval, maar niet uitsluitend, de lonen en sociale lasten en dergelijke, zulks ter beoordeling van Opdrachtnemer, die zijn ontstaan na de totstandkoming van de Overeenkomst doch voordat de Overeenkomst geheel is uitgevoerd, aan de Opdrachtgever door te berekenen. Indien Opdrachtnemer dit doet binnen drie (3) maanden na het sluiten van de Overeenkomst heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst te ontbinden, van welk recht zij gebruik moet maken binnen veertien (14) dagen na kennisgeving van de prijsverhoging. Ontbinding van de Overeenkomst op deze wijze geeft geen der Partijen het recht op schadeloosstelling.
Artikel 8: Betaling
8.1 Opdrachtnemer heeft het recht Opdrachtgever periodiek, dan wel na algehele uitvoering van haar diensten, te factureren. Opdrachtnemer kan (gedeeltelijke) vooruitbetaling van de overeengekomen prijs verlangen. 6
8.2 Tenzij schriftelijk anders tussen Partijen is overeengekomen, dient Opdrachtgever de prijs en de overige krachtens de Overeenkomst verschuldigde bedragen te betalen binnen veertien (14) dagen na factuurdatum. Ieder beroep op korting, verrekening en/of opschorting door Opdrachtgever is uitdrukkelijk uitgesloten. Betaling dient te geschieden door overschrijving op de bankrekening in de op de factuur vermelde valuta. Zelfs indien Partijen uitdrukkelijk een langere betalingstermijn overeen zijn gekomen, zal deze in relatie tot bedrijven op grond van art. 6:119a BW nooit meer dan 60 dagen kunnen duren. In relatie tot grootbedrijven en (semi-)bestuursorganen in de zin van art. 2:397 lid 1 BW zal de betalingstermijn – zelfs indien tussen Partijen uitdrukkelijk langer overeen is gekomen – op grond van art. 6:119a BW nooit meer dan 30 dagen kunnen duren. 8.3 Bij het ontbreken van algehele betaling binnen de gestelde termijn zoals genoemd in Artikel 8.2, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim, zonder dat een nadere ingebrekestelling door Opdrachtnemer is vereist. Opdrachtnemer heeft vanaf dat moment tot aan de dag van volledige voldoening recht op vergoeding van de wettelijke handelsrente.
8.4 Bij het ontbreken van algehele betaling binnen de gestelde termijn conform Artikel 8.2, is Opdrachtgever voorts gehouden tot een volledige vergoeding van zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke incassokosten, daaronder begrepen alle (interne) kosten van Opdrachtnemer, alle kosten van advocaten, deurwaarders en incassobureaus. Bovendien is Opdrachtgever in het geval van een geldvordering buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd. Indien Opdrachtgever een natuurlijke of rechtspersoon betreft die handelt in de uitoefening van diens beroep of bedrijf, bedragen de incassokosten 15% van de openstaande hoofdsom, met een minimum van EUR 100,– (exclusief btw). Indien de Opdrachtgever een natuurlijke persoon betreft die niet handelt voor diens beroep of bedrijf, bedragen de incassokosten een tarief conform de Wet Normering Buitengerechtelijke Incassokosten, met een minimum van EUR 40,– (exclusief btw). In geval Opdrachtnemer in het kader van een juridische procedure in het gelijk gesteld wordt, komen de gemaakte gerechtelijke en executiekosten eveneens volledig voor rekening van Opdrachtgever.
8.5 Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en (incasso)kosten, en in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst open staan, zelfs al vermeldt Opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
8.6 Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever dan wel de door haar ge(vol)machtigde derde(n), naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen dat deze (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd om, onverminderd haar overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigd is, direct opeisbaar.
8.7 In het geval van meerdere Opdrachtgevers zijn zij allen hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van alle contractuele en andere (betaal)verplichtingen jegens Opdrachtnemer.
8.8 Alle vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever worden terstond volledig opeisbaar als: a) Opdrachtgever haar (betalings)verplichtingen uit een Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt; b) ten aanzien van Opdrachtgever faillissement, surseance, of schuldsanering is aangevraagd, zij in ontbinding verkeert, een (WHOA-)akkoord heeft aangeboden of aangeeft haar onderneming(sactiviteiten) te staken; c) conservatoir of executoriaal beslag op zaken of (bancaire) vorderingen van Opdrachtgever is gelegd; d) Opdrachtgever (vennootschap) van rechtsvorm wijzigt, fuseert, splitst of wordt ontbonden; e) Opdrachtgever (natuurlijk persoon) onder curatele of bewind wordt gesteld of overlijdt.
Artikel 9: Wijze, tijdstip en termijn van oplevering
9.1 Tenzij anders is overeengekomen, geschiedt levering van de Opdracht tot Tolken op het tijdstip waarop de tolkwerkzaamheden door Opdrachtnemer worden uitgevoerd.
9.2 Tenzij anders is overeengekomen, geschiedt levering van de Opdracht tot Vertaling op het tijdstip waarop de (concept)Vertaling aan de Opdrachtgever is verzonden. Daarbij geldt als tijdstip van ontvangst het moment waarop de verzending is voltooid door middel van elektronische verzending (via e-mail, fax, uploaden in een portal, extern systeem of overige digitale omgeving, in kennis stellen van een weblink via welke Opdrachtgever toegang tot de Vertaling kan verkrijgen etc.) dan wel het moment van afgifte aan een koerier of terpostbezorging. Tenzij Opdrachtnemer onmiddellijk daarop een foutmelding ontvangt, geldt de door Opdrachtnemer verzonden e-mail en het daarbij vermelde tijdstip als bewijs en tijdstip van ontvangst.
9.3 Tenzij anders door Partijen overeengekomen, is Opdrachtnemer slechts gehouden de (concept)Vertaling eenmalig en zonder garantie en/of verplichting tot vervanging aan Opdrachtgever te leveren. Dat geldt eveneens voor het resultaat van een Opdracht tot Tolken Op Afstand.
9.4 Een door Opdrachtgever opgegeven oplevertermijn of opleverdatum – waaronder begrepen een aangepaste oplevertermijn of opleverdatum conform Artikel 4.1 – kwalificeert nimmer als fatale termijn en heeft slechts een indicatieve strekking, waar Opdrachtgever geen rechten aan kan ontlenen, tenzij tussen Partijen schriftelijk en uitdrukkelijk een fatale termijn in de zin van art. 6:83 sub a BW is overeengekomen. Indien er met Opdrachtnemer 7 geen termijn voor levering is overeengekomen, is Opdrachtnemer bevoegd om de termijn waarbinnen de Overeenkomst moet zijn uitgevoerd, naar redelijkheid te bepalen.
9.5 Een overeengekomen oplevertermijn – waaronder begrepen een aangepaste oplevertermijn conform Artikel 4.1 – gaat pas in, zodra tussen Partijen overeenkomstig Artikel 3 een Overeenkomst tot stand is gekomen, Opdrachtnemer beschikt over alle voor de uitvoering van de Opdracht noodzakelijke gegevens, materialen en Bescheiden, informatietechnologie en telecommunicatiemiddelen en (digitale) (audio- en video-)apparatuur, de eventueel overeengekomen (vooruit)betaling aan Opdrachtnemer is voldaan en is voldaan aan eventuele overige tussen Partijen schriftelijk overeengekomen voorwaarden.
9.6 Indien de oplevertermijn waarbinnen de Opdracht zal worden uitgevoerd is uitgedrukt in dagen, zal hieronder worden verstaan werkdagen, waaronder wordt verstaan kalenderdagen, tenzij deze vallen op een algemeen of ter plaatse van het werk erkende, of door de overheid dan wel bij of krachtens collectieve arbeidsovereenkomst voorgeschreven rustof feestdag, weekenddag, vakantiedag of andere niet individuele vrije dag. Als levering zou moeten geschieden op een dag die niet een werkdag is, geldt de eerstvolgende werkdag als de overeengekomen dag van levering dan wel uitvoering, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
9.7 In geval van bijzondere omstandigheden is de overeengekomen oplevertermijn of opleverdatum niet langer van toepassing, zelfs indien tussen Partijen schriftelijk en uitdrukkelijk een fatale termijn in de zin van art. 6:83 sub a BW is overeengekomen. Opdrachtnemer is in dat geval bevoegd de oplevertermijn of opleverdatum naar redelijkheid te verlengen of de Opdracht alsnog te weigeren of in te trekken, zonder dat Opdrachtnemer daarvoor enige vergoeding verschuldigd zal worden - in welk geval tevens verwezen zij naar Artikel 4.2 en Artikel 16. Ter illustratie volgen enkele van deze bijzondere omstandigheden: a) Opdrachtgever levert een extra bewerkelijke tekst, een onduidelijke kopie, een niet goed leesbare tekst en/of ondeugdelijke Bescheiden, informatietechnologie en telecommunicatiemiddelen en/of (digitale) (audio- en video- )apparatuur aan, hetgeen Opdrachtnemer tot meer werkzaamheden noodzaakt dan zij bij het aangaan van de Overeenkomst redelijkerwijs mocht verwachten; b) de Opdracht kan niet worden uitgevoerd onder de door de Opdrachtgever verstrekte gegevens en omstandigheden waarop Opdrachtnemer haar aanbieding dan wel Offerte heeft gebaseerd of de Opdracht heeft geaccepteerd; c) de Opdracht kan niet worden uitgevoerd conform de overeengekomen oplevertermijn of opleverdatum als gevolg van overmacht conform Artikel 13, een voor rekening van Opdrachtgever komende omstandigheid of een omstandigheid welke niet aan Opdrachtnemer kan worden toegerekend; d) door Opdrachtgever is niet, niet tijdig of niet volledig voldaan aan enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst, inclusief de bepalingen van de AV.
Artikel 10: Klachtplichten
10.1 In geval van een Opdracht tot Tolken is Opdrachtgever gehouden om Opdrachtnemer gedurende het Tolken direct in kennis te stellen, zodra zij meent of redelijkerwijs tot de ontdekking zou moeten zijn gekomen dat sprake zou zijn van enige tekortkoming in de nakoming – dit op straffe van verval van recht.
10.2 In geval van een Opdracht tot Vertaling is Opdrachtgever gehouden met bekwame spoed – tenminste voorafgaand aan gebruik (in de zin van Artikel 10.10 onder b) en uiterlijk acht (8) dagen – na oplevering van de Vertaling en op eigen kosten te (laten) onderzoeken of Opdrachtnemer de Overeenkomst deugdelijk is nagekomen en is voorts gehouden Opdrachtnemer terstond schriftelijk in kennis te stellen, zodra zij meent of redelijkerwijs tot de ontdekking zou moeten zijn gekomen dat sprake zou zijn van enige tekortkoming in de nakoming – dit alles op straffe van verval van recht. Het voorgaande geldt eveneens in het geval van een Opdracht tot Tolken op Afstand, indien deze als doel heeft het vervaardigen van een of meerdere Bescheiden dat niet gelijktijdig doch pas op een later moment met Opdrachtgever gedeeld wordt,
10.2 Opdrachtgever is gehouden om wezenlijke onderwerpen in de Vertaling en het Tolken terstond bij levering van de (concept)Vertaling en/of het resultaat van het Tolken op juistheid te (laten) controleren, met name waar dit bijvoorbeeld juridische, medische of technische begrippen, geldbedragen, hoeveelheden of waardegetallen betreft, en eventuele onjuistheden concreet en voldoende gespecificeerd uiterlijk binnen vierentwintig (24) uur na oplevering van de (concept)Vertaling schriftelijk aan Opdrachtnemer te melden.
10.3 Een klacht dient, voor zover deze betrekking heeft op objectief vaststelbare fouten, concreet en voldoende gespecificeerd binnen vijf (5) werkdagen na oplevering van de (concept)Vertaling en/of het resultaat van het Tolken schriftelijk te worden gemeld bij Opdrachtnemer. Indien Opdrachtnemer het standpunt van Opdrachtgever deelt, zal zij deze objectieve fouten binnen een redelijke termijn kosteloos corrigeren. Na voornoemde termijnen doorgegeven fouten worden in beginsel niet meer kosteloos gecorrigeerd.
10.4 Indien Opdrachtgever een klacht heeft naar aanleiding van een factuur van Opdrachtnemer, dan dient deze klacht binnen veertien (14) dagen na factuurdatum schriftelijk te worden gemeld bij Opdrachtnemer. 8
10.5 Het indienen van een klacht ontslaat een Opdrachtgever niet van haar (betalings)verplichtingen jegens Opdrachtnemer conform de overeengekomen betalingstermijn ex Artikel 8.1 en 8.2. Opdrachtgever dient bovengenoemd onderzoek en de desbetreffende kennisgeving te doen binnen de in dit Artikel 10 opgenomen termijnen.
10.6 Klachten worden in ieder geval niet gehonoreerd, indien zij het gevolg zijn van een fout of dubbelzinnigheid opgenomen in de brontekst, Bescheiden, informatietechnologie en telecommunicatiemiddelen en/of (digitale) (audioen/of video-)apparatuur welke door, ten behoeve van of namens Opdrachtgever (of een door haar ingeschakelde derde) is opgeleverd.
10.7 Opdrachtnemer dient tijdig in staat te worden gesteld om klachten te onderzoeken. Indien voor het onderzoek naar de klacht retourzending van de opgeleverde (concept)Vertaling en/of het resultaat van het Tolken noodzakelijk blijkt, geschiedt dit in beginsel voor rekening van Opdrachtnemer en voor risico van Opdrachtgever.
10.8 Indien een klacht ongegrond blijkt, dat wil zeggen Opdrachtgever niet aannemelijk kan maken dat (de gewraakte onderdelen van) de Vertaling en/of het resultaat van het Tolken onjuist is (zijn) of Opdrachtgever wordt door de Geschillen- en Tuchtcommissie van de ORT&V dan wel de civiele rechter niet in het gelijk gesteld, is Opdrachtnemer gerechtigd de in verband daarmee verrichte extra werkzaamheden conform haar Uurtarief en/of overige gemaakte kosten (waaronder begrepen, doch niet uitsluitend, de kosten van het onderzoek en/of de retourzending zoals bepaald in Artikel 10.7) volledig aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
10.9 Indien een klacht gegrond blijkt, zal Opdrachtnemer steeds gerechtigd zijn om de Vertaling en/of het resultaat van het Tolken binnen een redelijke termijn te herstellen of vervangen, voor zover dit in redelijkheid nog mogelijk is. Opdrachtnemer is eveneens gerechtigd om alsdan een reductie op de prijs te verlenen. De vrije keuze tussen herstel, vervanging of reductie op de prijs is steeds uitsluitend voorbehouden aan Opdrachtnemer. 10.10 De nakoming van de Overeenkomst geldt tussen Partijen (tevens) als deugdelijk althans Opdrachtgever verliest ieder recht op mogelijke schadevergoeding, indien: a) Opdrachtgever in gebreke is gebleven het onderzoek of de kennisgeving binnen de in dit Artikel 10 genoemde termijnen te doen; b) Opdrachtgever de (concept)Vertaling en/of het resultaat van het Tolken (al dan niet digitaal) heeft vermenigvuldigd, bewerkt of verwerkt, aan derden (ter verwerking, drukken, vermeerdering of anderszins) heeft opgeleverd, respectievelijk aan derden in gebruik heeft doen nemen, heeft doen bewerken of verwerken, heeft doen vermeerderen of aan derden heeft doen leveren. In dit geval vervalt ieder recht op het indienen van een klacht, op herstel, vervanging, schadevergoeding en/of reductie op de prijs.
10.11 Indien Opdrachtnemer enig gedeelte van de Vertaling en/of het resultaat van het Tolken wijzigt, al dan niet op verzoek van Opdrachtgever en al dan niet na het verstrijken van een in dit Artikel 10 genoemde toepasselijke termijn, geldt deze wijziging niet als een erkenning door Opdrachtnemer dat een ondeugdelijke prestatie zou zijn verricht.
Artikel 11: Eigendomsvoorbehoud en recht van retentie
11.1 Opdrachtnemer behoudt zich de eigendom van alle krachtens de Overeenkomst aan Opdrachtgever opgeleverde en nog te leveren prestaties en de uit diensten ontstane (concept)Vertalingen en/of het resultaat van het Tolken voor, dit tot het tijdstip waarop de Opdrachtgever aan al haar verplichtingen uit welke hoofde dan ook jegens Opdrachtnemer heeft voldaan. Onder de verplichtingen van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk doch niet uitsluitend begrepen het betalen van de prijs voor de uitgevoerde en nog uit te voeren vertaal- en tolkwerkzaamheden, vermeerderd met de vorderingen wegens toerekenbaar tekortschieten van de Opdrachtgever in de nakoming van haar verplichtingen, waaronder het betalen van schadevergoeding, (buiten)gerechtelijke incassokosten en rente.
11.2 (Concept)Vertalingen en resultaten van Tolken waarop een eigendomsvoorbehoud rust, mogen door Opdrachtgever in het kader van diens normale bedrijfsuitoefening worden gebruikt en verkocht, slechts indien en voor zover Opdrachtgever daarvoor de uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtnemer heeft verkregen. Opdrachtgever is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende prestaties en (concept)Vertalingen te verpanden of op enigerlei andere wijze te bezwaren of bij dan wel aan derden in gebruik te geven. Deze bepaling heeft een goederenrechtelijke werking.
11.3 Indien derden beslag leggen op de door Opdrachtnemer onder eigendomsvoorbehoud opgeleverde (concept)Vertaling(en) en/of resultaten van het Tolken dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is Opdrachtgever gehouden Opdrachtnemer daarvan onverwijld op de hoogte te stellen.
11.4 Wanneer Opdrachtnemer Bescheiden, (concept)Vertalingen, resultaten van het Tolken, informatietechnologie en telecommunicatiemiddelen, (digitale) (audio- en/of video-)apparatuur of andere zaken van Opdrachtgever onder haar heeft, is zij gerechtigd deze bij wijze van retentie onder zich te houden tot het tijdstip waarop Opdrachtgever aan al haar verplichtingen uit welke hoofde dan ook jegens Opdrachtnemer heeft voldaan, tenzij Opdrachtgever voor diens verplichtingen redelijkerwijze voldoende zekerheid heeft gesteld. Onder de verplichtingen van Opdrachtgever wordt 9 uitdrukkelijk doch niet uitsluitend begrepen het betalen van de prijs voor de uitgevoerde dan wel nog uit te voeren diensten, vermeerderd met de vorderingen wegens toerekenbaar tekortschieten van Opdrachtgever in de nakoming van haar verplichtingen, waaronder het betalen van schadevergoeding, (buiten)gerechtelijke incassokosten en rente.
Artikel 12: Auteursrecht / intellectueel eigendom
12.1 Alle rechten van intellectuele eigendom die (komen te) rusten op de (co-)producten van de geest van Opdrachtnemer (met inbegrip van door haar aan te wijzen of aangewezen eigen medewerkers of derden) en de Vertalingen en/of resultaten van het Tolken welke zij heeft gecreëerd, berusten bij Opdrachtnemer. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk niet toegestaan om Vertalingen en/of resultaten van het Tolken zonder de uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtnemer vast te leggen, op te nemen, te verveelvoudigen, openbaar te maken en/of te exploiteren. In geval Opdrachtnemer hiervoor toestemming verleent, betreft dit een op ieder moment beëindigbare licentie en geen overdracht van auteursrecht, tenzij schriftelijk en expliciet anders tussen Partijen is overeengekomen.
12.2 Indien Opdrachtnemer ter uitvoering van een Overeenkomst en/of Opdracht kennis verwerft omtrent vertaling en vertolking van bepaalde woorden en/of begrippen is het haar toegestaan om deze ook voor andere doeleinden dan de Vertaling, het Tolken, de Opdracht en de uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken, een en ander voor zover Opdrachtnemer daarmee niet haar geheimhoudingsplicht op grond van Artikel 6.1 ten opzichte van Opdrachtgever schaadt.
12.3 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen aanspraken van derden op grond van beweerdelijke inbreuk(en) op eigendoms-, octrooi, auteurs- of andere intellectuele eigendomsrechten welke betrekking hebben op de Opdracht en uitvoering van de Overeenkomst.
12.4 Opdrachtgever zal Opdrachtnemer direct op de hoogte stellen van elke inbreuk op en/of oneigenlijk gebruik van de aan Opdrachtnemer toekomende intellectuele eigendomsrechten.
Artikel 13: Overmacht
13.1 Indien Opdrachtnemer als gevolg van overmacht blijvend of tijdelijk verhinderd is uitvoering te geven aan de Opdracht en/of de Overeenkomst, is Opdrachtnemer gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te beëindigen dan wel haar verplichtingen geheel of gedeeltelijk op te schorten, zonder dat Opdrachtnemer tot schadevergoeding gehouden is.
13.2 Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen onder de Opdracht en/of Overeenkomst heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde dan wel uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren, welke factuur Opdrachtgever aan Opdrachtnemer conform de bepalingen in Artikel 8 dient te voldoen. 13.3 Ook indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert is ingetreden nadat Opdrachtnemer haar verplichtingen onder de Opdracht en/of Overeenkomst had moeten nakomen, komt aan Opdrachtnemer het recht toe om zich op overmacht te beroepen.
13.4 Onder overmacht wordt verstaan alle omstandigheden – voorzienbaar en niet-voorzienbaar – die de nakoming van verplichtingen onder de Opdracht en/of Overeenkomst verhinderen, en die niet aan Opdrachtnemer zijn toe te rekenen. Hieronder worden (indien en voor zover deze omstandigheden de nakoming onmogelijk maken of onredelijk bemoeilijken) uitdrukkelijk doch niet uitsluitend begrepen: overheidsmaatregelen, pandemieën, bijzondere weersomstandigheden, onlusten, revoluties en/of oorlogen, stakingen, ongeval, ziekte en/of overlijden van (werknemers en/of hulppersonen van) Opdrachtnemer, een al dan niet toerekenbare tekortkoming in de nakoming en/of overmacht aan de zijde van die personen waarvan Opdrachtnemer afhankelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst, brand en/of (stroom-, telefoon-, computer- en/of internet-)storing in het bedrijf van Opdrachtnemer, stakingen in andere bedrijven dan die van Opdrachtnemer, wilde stakingen of politieke stakingen in het bedrijf van Opdrachtnemer, een cyberaanval, gebrek aan of storing in de benodigde zaken althans elektronica, storingen in de dienstverlening van internetaanbieders, niet voorzienbare stagnatie bij toeleveranciers of andere derden waarvan Opdrachtnemer afhankelijk is en algemene vervoersproblemen bij Opdrachtnemer, terrorisme(dreiging) of andere omstandigheden waarop Opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen.
Artikel 14: Opzegging; herroepingsrecht
14.1 Een Overeenkomst voor onbepaalde tijd kan door ieder der Partijen met inachtneming van een redelijke termijn schriftelijk worden opgezegd.
14.2 Een Overeenkomst voor bepaalde tijd kan tussentijds niet door Partijen worden opgezegd, onverminderd het bepaalde in Artikelen 13 en 15.
14.3 Indien Opdrachtgever tot (tussentijdse) opzegging van een Overeenkomst is overgegaan, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van de daardoor aan haar zijde ontstane en aannemelijk te maken kosten en geleden schade. Onder deze kosten en schade wordt onder andere begrepen de door Opdrachtnemer reeds verrichte werkzaamheden, de 10 geleden verliezen en gederfde winst en in elk geval de kosten welke Opdrachtnemer reeds ter voorbereiding heeft gemaakt, waaronder begrepen die van gereserveerde capaciteit, ingekochte materialen en ingeroepen diensten van eigen medewerkers en derden. Voor de begroting van deze schadevergoeding wordt aansluiting gezocht bij de gemiddelde tot dan toe door Opdrachtnemer ter zake Opdrachten voor deze Opdrachtgever behaalde omzet, alsmede de omzet ter zake de nog door Opdrachtnemer voor Opdrachtgever gedurende de resterende contractperiode te verrichten Opdrachten.
14.4 Indien tot (tussentijdse) opzegging van een Overeenkomst is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van diensten aan een derde, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtgever als gevolg waarvan Opdrachtnemer zich genoodzaakt heeft gezien tot opzegging over te gaan. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in dit Artikel 14 lid 4 bepaald, is dat geen sprake (meer) is van openstaande vorderingen (waaronder begrepen schadevergoedings-, kosten- en rentevorderingen) van Opdrachtnemer op Opdrachtgever. 14.5 Een Vertaling en een resultaat van het Tolken worden geacht maatproducten te zijn. (Concept)Vertalingen en (concept)resultaten van het Tolken – die speciaal voor de Opdrachtgever worden gemaakt of aangepast – vallen als maatproducten buiten de wettelijke bedenktijd en het herroepingsrecht. Een dergelijke Overeenkomst kan na levering van de (concept)Vertaling en het resultaat van het Tolken niet beëindigd worden, de (concept)Vertaling en een resultaat van het Tolken zijn niet voor retour vatbaar en de Overeenkomst en levering zijn aldus definitief, tenzij tussen Partijen schriftelijk anders wordt overeengekomen.
Artikel 15: Ontbinding
15.1 Opdrachtnemer is, zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist noch zij tot enige schadevergoeding gehouden is, bevoegd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden en/of de nakoming van haar verplichtingen geheel of gedeeltelijk op te schorten, indien: a) Opdrachtgever haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst inclusief de bepalingen van de AV niet, niet tijdig of niet volledig nakomt of Opdrachtnemer goede grond heeft om te vrezen dat dit zal gebeuren; b) ten aanzien van Opdrachtgever faillissement, surseance, of schuldsanering is aangevraagd, zij in ontbinding verkeert, een (WHOA-)akkoord heeft aangeboden of aangeeft haar onderneming(sactiviteiten) te staken; c) conservatoir of executoriaal beslag op zaken of (bancaire) vorderingen van Opdrachtgever is gelegd; d) Opdrachtgever (vennootschap) van rechtsvorm wijzigt, fuseert, splitst of wordt ontbonden; e) Opdrachtgever (natuurlijk persoon) onder curatele of bewind wordt gesteld of overlijdt; f) bij Opdrachtgever een verandering optreedt in de zeggenschap over de Opdrachtgever althans de zeggenschap over de Opdrachtgever bij een derde komt te berusten; g) Opdrachtnemer aan Opdrachtgever verzocht heeft zekerheid te stellen voor de nakoming van haar verplichtingen en deze zekerheid langer dan 3 dagen uitblijft dan wel naar oordeel van Opdrachtnemer onvoldoende is.
15.2 In geval van ontbinding, opzegging of anderszins beëindiging van de Overeenkomst, zij verwezen naar het bepaalde in Artikel 4.2. Bovendien zullen alle vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever terstond en geheel opeisbaar worden.
Artikel 16: Aansprakelijkheid en vrijwaring
16.1 Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever slechts aansprakelijk voor de directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer uit de Overeenkomst en/of onrechtmatig handelen zijdens Opdrachtnemer. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: i. zaakschade; ii. de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op de directe schade zoals in dit Artikel 17 bedoeld; iii. de eventuele redelijke en aantoonbare daadwerkelijk gemaakte (out-of-pocket) kosten om een gebrekkige prestatie van Opdrachtnemer aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover deze aan Opdrachtnemer toegerekend kunnen worden en iv. de redelijke en aantoonbare daadwerkelijk gemaakte (out-of-pocket) kosten van Opdrachtgever ter voorkoming of beperking van de directe schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van de directe schade zoals in dit Artikel 16 bedoeld.
16.2 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor kosten en/of schade die is ontstaan bij Opdrachtgever of derden, voor zover deze (mede) het gevolg is van onder meer, doch niet uitsluitend: a) onjuiste, beschadigde, instabiele en/of onvolledige Bescheiden en/of (digitale) (audio- en/of video-)apparatuur, informatietechnologie en telecommunicatiemiddelen en (internet of satelliet)verbinding, welke door of namens Opdrachtgever aan Opdrachtnemer zijn verstrekt; 11 b) het transport, het gebruik of de verzending van Bescheiden, bestanden of informatie(dragers) en/of het gebruik van (digitale) (audio- en/of video-)apparatuur, informatietechnologie en telecommunicatiemiddelen waaronder begrepen doch niet uitsluitend koptelefoons en microfoons; c) computervirussen, cyberaanvallen of datalekken; d) dubbelzinnigheden in te vertalen teksten welke door of namens Opdrachtgever aan Opdrachtnemer is verstrekt; e) (onjuiste, onvolledige of te laat verrichte) instructies, aanwijzingen of verzoeken van Opdrachtgever aan Opdrachtnemer; f) het ontbreken van onverwijlde, volledige en/of accurate beantwoording door of namens Opdrachtgever, van vragen van Opdrachtnemer die naar het oordeel van Opdrachtnemer van belang voor de uitvoering van de Overeenkomst zijn; g) een handelen en/of nalaten van door, namens of op verzoek van Opdrachtgever ingeschakelde derden en/of hulpmiddelen; h) misverstanden, verminkingen, vertragingen of het niet behoorlijk overkomen van opdrachten, instructies, aanwijzingen, wijzigingen en mededelingen ten gevolge van het gebruik van internet of enig ander (elektronisch) communicatiemiddel; i) overmacht van Opdrachtnemer, conform het bepaalde in Artikel 13; j) enig handelen of nalaten van Opdrachtgever; k) niet, niet-tijdige of niet-volledige nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst inclusief de bepalingen van de AV door Opdrachtgever.
16.3 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor door Opdrachtgever of derden geleden indirecte schade. Onder indirecte schade wordt verstaan alle schade die geen directe schade is, daaronder in ieder geval, doch niet uitsluitend begrepen gevolgschade, bedrijfsschade, reputatie- en imagoschade, vertragingsschade, gederfde winst en/of letselschade. 16.4 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging, het teniet gaan of verlies van de ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer of door haar ingeschakelde eigen medewerkers of derden ter beschikking gestelde Bescheiden, informatietechnologie en telecommunicatiemiddelen en/of (digitale) (audio- en video-)apparatuur,. Opdrachtnemer is evenmin aansprakelijk voor kosten en/of schade bij Opdrachtgever of derden ontstaan ten gevolge van het gebruik van informatietechnologie en telecommunicatiemiddelen of ten gevolge van het transport of de verzending van informatie(dragers), cyberaanvallen, datalekken of de aanwezigheid van computervirussen in de door Opdrachtnemer geleverde bestanden en/of informatiedragers.
16.5 In geval Opdrachtnemer zich van een beroeps- of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering bedient, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer te allen tijde beperkt tot de som die in het desbetreffende geval onder de polis wordt uitgekeerd door de verzekeraar van Opdrachtnemer.
16.6 In geval Opdrachtnemer zich niet van een beroeps- of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering bedient, dekking ontbreekt of, om welke reden dan ook, geen betaling plaatsvindt uit hoofde van een dergelijke verzekering, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer te allen tijde beperkt tot de factuurwaarde van het desbetreffende onderdeel van de Opdracht, althans tot dat gedeelte van de factuur waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft, tenzij de schade het directe gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid zijdens Opdrachtnemer. Voor Overeenkomsten met en Opdrachten voor Opdrachtgevers uit de Verenigde Staten en Canada bieden de beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer gewoonlijk geen dekking, reden waarom iedere aansprakelijkheid jegens Opdrachtgevers uit de Verenigde Staten en Canada volledig wordt uitgesloten. 16.7 Derden die door Opdrachtnemer worden ingeschakeld voor de uitvoering van de Overeenkomst met Opdrachtgever kunnen zich rechtstreeks op de aansprakelijkheidsbeperkingen van dit Artikel 16 beroepen en Opdrachtnemer is bevoegd namens die derden deze aansprakelijkheidsbeperking te aanvaarden, in welk kader deze bepaling (onder verwijzing naar Artikel 6.1) geldt als derdenbeding als bedoeld in artikel 6:253 BW.
16.8 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden, alle kosten van juridische bijstand daaronder mede begrepen, die samenhangen met of voortvloeien uit een gebruik van de Vertaling of anderszins voortvloeien uit de Overeenkomst.
16.9 De in dit Artikel 16 opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid blijven buiten toepassing, indien de schade te wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer of door haar aan te wijzen of aangewezen eigen medewerkers of derden of indien uit bepalingen van dwingend recht inzake aansprakelijkheid anders mocht voortvloeien.
Artikel 17: Toepasselijk recht, geschillenbeslechting en bevoegde rechter
17.1 De door Opdrachtnemer uitgebrachte aanbiedingen, Offertes en prijsopgaves, alsmede alle Overeenkomsten (inclusief de bepalingen van de AV en mogelijke andere algemene voorwaarden) en Opdrachten althans rechtsbetrekkingen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer worden uitsluitend beheerst door het Nederlandse recht. 12
17.2 Partijen zullen enig geschil vooreerst in onderling overleg – al dan niet met inschakeling van mediation – trachten op te lossen.
17.3 Indien Opdrachtnemer en Opdrachtgever in onderling overleg niet binnen drie (3) maanden tot een oplossing van een geschil weten te komen en geen mediation wordt betracht dan wel dit traject evenmin tot een oplossing heeft geleid, is Opdrachtnemer bevoegd en Opdrachtgever gehouden om het geschil binnen twee (2) maanden nadien, voor zover volgens dwingendrechtelijke competentieregels mogelijk, voor te leggen aan de Geschillen- en Tuchtcommissie van de ORT&V. Beslechting van het geschil vindt vervolgens plaats conform het geschillenreglement van de Geschillen- en Tuchtcommissie van de ORT&V.
17.4 In geval voorlegging van een geschil aan de Geschillen- en Tuchtcommissie van de ORT&V om wat voor reden dan ook (nog) niet mogelijk is of Opdrachtnemer verkiest dit traject niet aan te gaan, zal het geschil, voor zover volgens dwingendrechtelijke competentieregels mogelijk, bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter met inachtneming van de woonplaats van Opdrachtnemer.